Spin-off empresarial: qué es y qué ocurre con los accionistas

Una empresa puede tener distintas divisiones o líneas de negocio bajo una misma estructura. Con el tiempo, algunas pueden desarrollar necesidades, estrategias o características muy diferentes y la compañía puede decidir separarlas para que funcionen de manera independiente.

Una de las formas de hacerlo es mediante un spin-off o escisión empresarial.

En términos sencillos, un spin-off ocurre cuando una empresa separa una parte de su negocio y la convierte en una compañía independiente. Los accionistas de la empresa original suelen recibir acciones de la nueva compañía de acuerdo con una proporción previamente establecida.

A partir de ese momento, los dos negocios comienzan a funcionar y cotizar por separado.

Cómo funciona un spin-off

Para facilitar la explicación, llamaremos ParentCo a la empresa matriz que realiza la separación y SpinCo a la nueva compañía que surge del proceso. Son nombres genéricos que suelen utilizarse para distinguir ambas empresas.

Supongamos que ParentCo decide separar una de sus divisiones y convertirla en SpinCo. Como parte de la operación anuncia que sus accionistas recibirán:

1 acción de SpinCo por cada 5 acciones de ParentCo.

Un inversionista que tenga 100 acciones de ParentCo recibiría, bajo esa relación, 20 acciones de SpinCo.

Después de completarse la separación, normalmente conservará sus acciones de ParentCo y tendrá además las acciones correspondientes de SpinCo.

La compañía comunica previamente las condiciones de la operación, incluyendo la proporción de acciones que serán distribuidas y las fechas relevantes para los accionistas.

Por qué una empresa decide separar un negocio

Existen distintas razones para realizar un spin-off.

Una compañía puede considerar que dos negocios con características muy diferentes funcionarán mejor de manera independiente. Cada uno puede necesitar una estrategia propia, niveles distintos de inversión, una estructura financiera diferente o un equipo directivo especializado en su mercado.

La separación también permite que los inversionistas analicen cada negocio por separado. Una división que antes estaba integrada dentro de una compañía mucho mayor pasa a mostrar sus propios ingresos, gastos, beneficios, deuda y generación de efectivo.

En algunos casos, la administración también espera que el mercado pueda valorar con mayor claridad cada compañía una vez separadas.

Pero esa independencia también puede generar nuevos costos. Funciones que antes se compartían, como administración, tecnología o recursos humanos, pueden necesitar estructuras distintas. Por eso el resultado de un spin-off depende de cómo evolucionen los dos negocios después de la separación.

Qué cambia para el accionista

Antes del spin-off, el accionista tenía exposición a todos esos negocios a través de una sola empresa.

Después de la operación pasa a tener dos inversiones independientes.

Podemos imaginar un ejemplo muy simplificado. Supongamos que una acción de ParentCo cotiza en $100 antes de la separación y que el negocio que se convertirá en SpinCo representa aproximadamente $20 de ese valor.

Después del spin-off, podríamos tener inicialmente algo parecido a:

ParentCo: $80
SpinCo recibida: $20

El valor económico que antes estaba reunido dentro de una sola compañía ahora se encuentra distribuido entre dos.

Esto no significa que los precios deban mantenerse exactamente en esas proporciones. Una vez que ambas empresas comienzan a cotizar de forma independiente, sus acciones pueden subir o bajar según sus resultados, perspectivas y la valoración que les otorgue el mercado.

El accionista también gana mayor libertad para manejar ambas posiciones. Puede mantener las dos compañías o decidir posteriormente si desea conservar solamente una de ellas.

Qué empresa recibe cada parte del negocio

Una de las cuestiones más importantes en un spin-off es cómo quedarán financieramente ParentCo y SpinCo después de la separación.

SpinCo puede recibir activos, empleados, contratos, efectivo y otros recursos relacionados con la división que está siendo separada. También puede asumir parte de la deuda u otras obligaciones.

A partir de ese momento tendrá sus propios estados financieros y podremos analizarla como cualquier otra compañía.

Por ejemplo, será importante observar cuánto vende, qué márgenes tiene, cuánto efectivo genera y qué nivel de deuda posee. Lo mismo deberá hacerse con ParentCo, porque la empresa que permanece también cambia después de desprenderse de una parte de sus operaciones.

Un spin-off puede modificar considerablemente el perfil financiero de ambas compañías.

Qué puede ocurrir cuando SpinCo comienza a cotizar

Las primeras semanas después de una separación pueden presentar una volatilidad mayor de lo habitual.

Los accionistas de ParentCo reciben acciones de SpinCo como consecuencia del spin-off, aunque no necesariamente estén interesados en mantener esa nueva compañía. Algunos pueden venderlas poco después de recibirlas.

También puede ocurrir que determinados fondos de inversión tengan que vender SpinCo porque la empresa no cumple con sus criterios de tamaño, sector o composición de cartera.

Estos movimientos pueden generar presión temporal sobre el precio sin que necesariamente exista un cambio equivalente en los fundamentos del negocio.

Con el tiempo, los resultados financieros y las perspectivas de SpinCo deberían adquirir mayor importancia en su valoración.

Aspectos fiscales

Un spin-off también puede tener consecuencias fiscales, pero estas dependen de cómo esté estructurada la operación y de la legislación aplicable a cada inversionista.

La empresa suele publicar información sobre el tratamiento previsto de la distribución y sobre cómo debe considerarse el costo de las acciones recibidas.

Por eso, cuando participamos en un spin-off, conviene revisar la documentación oficial de la operación y verificar cómo aplica el tratamiento fiscal según nuestro país de residencia y situación particular.

Un spin-off no es la única forma de separar un negocio

Las empresas pueden reorganizarse de distintas maneras.

En un spin-off, los accionistas de la empresa matriz suelen recibir acciones de la nueva compañía. También existen otras estructuras, como los split-offs, las ventas parciales de subsidiarias o la venta directa de una división a otra empresa.

Para el inversionista, lo importante es identificar qué tipo de operación se está realizando, porque cada una puede afectar de manera diferente la propiedad de las empresas y las acciones que recibe o conserva.

Qué revisar cuando una empresa anuncia un spin-off

Para entender mejor una operación de este tipo conviene revisar algunos elementos básicos:

• Qué negocio se está separando y por qué la administración decidió hacerlo.
• Cuántas acciones de SpinCo recibirá el accionista por sus acciones de ParentCo.
• Cuándo se realizará la distribución y cuáles son las fechas relevantes.
• Cómo quedará SpinCo financieramente, incluyendo efectivo, deuda, ingresos, márgenes y generación de caja.
• Cómo quedará ParentCo después de desprenderse de esa parte del negocio.
• Quién dirigirá la nueva compañía y cuál será su estrategia.
• Qué información fiscal proporciona la empresa sobre la operación.

Un spin-off transforma una sola inversión en dos compañías que comienzan a seguir caminos independientes. Para el accionista, el punto más importante no es simplemente recibir nuevas acciones, sino entender qué negocio representa cada una, qué situación financiera tendrá y cuáles serán sus perspectivas una vez completada la separación.

A partir de ahí, ParentCo y SpinCo deberán demostrar por separado su capacidad para crecer, generar beneficios y administrar sus recursos.